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○虞世基　　虞世基字茂世，会稽余姚人。　　父亲虞荔，陈国的太子中庶子。　　世基小时即很沉静，喜怒不形于色，博学有高才，兼善草书、隶书。　　陈国的中书令孔奂见了，感叹说：“南方人才之所以优秀，就因为有了这个人啊！”少傅徐陵听到他的大名，召他去，世基不去。　　后来因公聚会，徐陵一看见他，就惊奇不已，对大臣们说：“这是当今的潘岳、陆机呀！”因此把弟弟的女儿嫁给了他。　　世基仕陈国，开始任建安王的法曹参军事，历任祠部殿中二曹郎、太子中舍人。　　升任中庶子、散骑常侍、尚书左丞。　　陈后主曾在莫府山打猎，让世基作《讲武赋》，世基就在座中献上此赋，陈后主很赞赏他，赐马一匹。　　陈国灭亡之后，世基归顺隋国，任通直郎，在内史省值班。　　他家贫无产业，每每为人抄书，以养父母家人，心里怏怏不平。　　曾作五言诗以表达感情，情理凄切，世人认为作得很好，诗人们没有不吟咏的。　　不久，授为内史舍人。　　炀帝即位后，对他更加礼遇。　　秘书监河东人柳顾言博学有才，很少推重他人，到这时与世基相见，感叹说：“天下当会共同推许此人，他不是我们这些人所能赶得上的。”世基不久迁任内史侍郎，因遭母丧而离职，悲哀过度，只存一副骨头架子。　　有诏书令他复职管事。　　拜见皇上那一天，他差点站不起来，皇上让左右扶他起来，同情他那骨瘦如柴的样子，让他吃肉。　　世基一吃肉，就悲哽不已，不能下咽。　　皇上让人对他说：“正委任你作官，你要为国家珍惜自己的身体。”前后几次劝他。　　皇上重视他的才干，对他很亲近很礼遇，让他专管机密，与纳言苏威、左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴等掌管朝政。　　那时天下多事，四方的表奏每天都有数以百计的。　　炀帝那时正显示老成持重，不在朝廷上断事，而是在入阁之后，才召世基去，口授旨意。　　世基回到省里后，才起草诏书，每天都要写上百张纸，没什么遗漏错误。　　他就是这样精确严密。　　辽东战争后，世基升任金紫光禄大夫。　　后随炀帝到雁门，炀帝被突厥人包围，战士们多遭失败。　　世基劝炀帝多用重赏，亲自安抚将士，又下诏书暂停讨伐辽东的战事。　　炀帝听了他的建议，军心这才重新振作起来。　　雁门之围被解后，赏赐没兑现，又下了讨伐辽东的诏书，因此世人说炀帝骗人，朝野离心离德。　　炀帝巡幸江都，途中住在巩县。　　世基因盗贼一天比一天厉害，请皇上发兵屯驻在洛口仓，以防不测。　　炀帝不听，只回答说：“你是书生，一定还很害怕。”那时天下大乱，世基知道炀帝无法劝阻，又因高赹、张衡等人相继被杀，怕自己遭祸，所以虽任近臣，也只是唯唯诺诺，不敢忤逆炀帝的心意。　　盗贼一天比一天厉害，郡县多被攻陷。　　世基知道炀帝厌恶多次听到这类消息，于是少交表状，不告诉实情。　　因此后来外面有巨变，炀帝也不知道。○裴蕴　　裴蕴，河东闻喜人。　　祖父裴之平，梁国的卫将军。　　父亲裴忌，陈国的都官尚书，与吴明彻一起，被北周俘虏，赐爵江夏郡公，入隋十几年后去世。　　裴蕴生性明辩，有吏才。　　在陈国时，历任直阁将军、兴宁县令。　　裴蕴因其父亲在北方，偷偷奉表给高祖，请求当内应。　　平定陈国后，皇上全部看了江南文士的材料，到裴蕴，皇上因他向有向化忠隋之心，越级提拔他当仪同。　　左仆射高赹未领会皇上的意图，劝谏说：“裴蕴无功于国，但他得到的宠爱超过了同辈人，我看不出这样作有什么合适。”皇上又加授裴蕴上仪同。　　高赹又劝告，皇上说：“可加授裴蕴开府。”高赹才不敢再说，当即授他开府仪同三司，礼遇优宠。　　裴蕴历任洋州、直州、棣州三刺史，俱有能干之名。　　大业初，裴蕴的政绩，经过考察，连年第一。　　炀帝听说他善于为政，调他当太常少卿。　　起初，高祖不好声色，派牛弘定乐，只要不是正声、清商及九部四亻舞之色，全部不要，让其到民间去。　　到现在，裴蕴揣摩到炀帝的意思，上奏炀帝，把天下周、齐、梁、陈各国的乐家子弟，都搜来当乐户。　　六品官以下，一直到庶民百姓，凡有善于音乐和倡优百戏的，全部到太常当值。　　此后异技淫声全部汇集到乐府，各行各当都设博士弟子，让其转相教习，把乐人增加到三万多人。　　炀帝很高兴，升他为民部侍郎。　　那时，尚承高祖和平之后，法网疏阔，户口多有遗漏。　　有的已经成年，仍说还小；有的还未年老，就已免除了赋税。　　裴蕴历任刺史，素知其内情。　　因此逐条奏告皇上，让一个个目测。　　如有一人情况不属实，那么有关官员就要被解职，乡正和里长都要被流放到远方。　　又允许百姓互相告状，如纠察到一个谎报年龄的壮丁，就让被纠察的那一家，世世代代为他交税和代他作劳役。　　这一年是大业五年(609)。　　诸郡计算，增加壮丁二十四万三千，新近归顺的人口有六十四万一千五百。　　炀帝上朝看了报告，对百官说：“前朝没有好人，以至被蒙骗。　　现在增加户口都从实的原因，全因裴蕴一个人用心。　　古话说，得到贤人，天下就大治了。　　看来真是这样啊！”因此，裴蕴渐渐被亲近重用，授他为京兆赞治。　　他即使连一丝一毫的问题都要处理，官吏百姓都很怕他。　　不久，提拔他当御史大夫，与裴矩、虞世基参予掌管机密。　　裴蕴善于揣摩炀帝细微的心理活动，炀帝想加罪的，他就曲法顺情，构成其罪。　　炀帝想原谅的，裴蕴就随之减轻处罚，因而释放别人。　　此后大小案件都交给裴蕴办，司法部门不敢与他争夺，总是按他的意思，然后作出判断。　　裴蕴也很机灵善辩，说起法理来，口若悬河，或重或轻，都由他口里决定。　　他又很会剖析案情，时人不能反问他。　　杨玄感造反时，炀帝派裴蕴追究他的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一呼，而随从他的有十万之众，更知天下人不要多，多了只是相聚为盗罢了。　　不都杀掉，那么以后就无法劝戒。”裴蕴因此就严法究治，所杀的有几万人，都登记没收家财。　　炀帝大称很好，赐他奴婢十五口。　　司隶大夫薛道衡因忤逆炀帝旨意而被责备。　　裴蕴知道炀帝厌恶他，于是上奏说：“道衡恃才气，靠旧恩，有无君之心。　　每次看到诏书下来，便不以为然，而私下议论，把错处都推给皇上，妄造祸端。　　论其罪名，好像不太好定，但追查他的心意，实际上他深为悖逆。”炀帝说：“对。　　我小时和这个人一起行役，他轻视我年幼不懂事，与高赹、贺若弼等人外擅威权，自知有诬陷之罪。　　我即位后，他心里不安。　　好在天下太平无事，未能造反罢了。　　你论他的叛逆，非常符合我的心意。”于是杀了薛道衡。　　另外，炀帝问苏威讨伐辽东的计策，苏威不希望炀帝再去打辽东，而且想让炀帝知道天下多有造反的盗贼，于是回答说：“现在去打仗，不要调兵，只要下诏书赦免群盗，自可得几十万人。　　派关内的奴贼和华山东边的历山飞、张金称等头领组成一支人马，出辽西道；黄河南的反贼王薄、孟让等十几个头领，都给舟楫，浮沧海道，他们必定高兴被免罪，竞相立功，一年之间，可以消灭高丽了。”炀帝不高兴说：“我去尚未打下来，鼠辈怎能成大事？”苏威出去后，裴蕴上奏道：“他这么说真是太不应该，天下哪里有这么多反贼？”炀帝明白过来说：“老东西很奸猾，用反贼来威胁我。　　想和他搭个口争辩吧，他又隐晦得很，我真是很难忍耐。”裴蕴知道皇上的心意，派张行本告苏威有罪，炀帝把苏威交给裴蕴推问，裴蕴于是想把他处死。　　炀帝说：“还不忍心马上杀他。”于是把他家父、子、孙三代都除名为民。　　裴蕴又想加重自己的权势，让虞世基报告罢了司隶刺史以下的官吏，增加御史一百多人。　　于是，裴蕴招致奸猾之徒，一起结成朋党。　　郡县有不依附他的，就偷偷地中伤人，害别人。　　当时国家多事，凡是兴师动众，京师留守，及与各蕃国互作买卖，都让御史监视。　　裴家的门客和依附的隶人，遍布在郡国。　　他们侵扰百姓，炀帝不知道。　　因辽东战争，他升任银青光禄大夫。　　到司马德戡将造反作乱时，江阳县张惠绍夜里奔驰而来报告情况。　　裴蕴与惠绍谋划，想假传圣旨调发郭下的兵民，都交给荣公来护儿指挥，逮捕在外的逆党宇文化及等，再调羽林军殿后，派范富娄等从西苑进来，交给梁公萧钜和燕王指挥，守住宫门，扣押皇上。　　谋划已定，派人报告虞世基。　　世基怀疑反叛事不可靠，没支持这一计谋。　　过了不久，大难发生了。　　裴蕴感叹说：“原想与你(李昭徽)这个博学之士谋划，你却误了大事！”于是被杀。　　儿子裴忄音为尚书辇直长，也同日被杀。 ○裴矩　　裴矩字弘大，是河东闻喜人。　　祖父裴他，曾任魏国都官尚书。　　父亲裴讷之，曾任北齐太子舍人。　　裴矩在襁褓中就成了孤儿，到长大成人，勤奋好学，很爱好写文章，有聪明才智。　　伯父裴让之对他说：“看你超凡的才识，足以成为人才，但是要求得为官显达，还应学习一些处理世事的学问。”裴矩开始留心当时的政事。　　北齐北平王高贞做司州牧，征召裴矩做兵曹从事，随后，又转任高平王文学从事。　　直到北齐灭亡，裴矩都没有得到调迁。　　高祖做定州总管，召来裴矩并授给他记室职务，很亲近尊重他。　　后来，裴矩因母亲去世离了职。　　高祖做国相后，派使者骑快马召来裴矩，让他参与相府记室事务。　　到高祖受禅得到皇位，他又迁升为给事郎，掌管舍人要事。　　在讨伐陈的战事中，他又兼任元帅记室。　　隋军已经攻破丹阳，晋王杨广让裴矩同高赹收集陈国的地图和户籍。　　次年，奉诏巡抚岭南，还没起程，就遇上高智慧、汪文进等聚众作乱，吴、越一带道路被堵塞，皇上难以派遣裴矩前去。　　裴矩请求迅速出发，皇上同意了。　　走到南康，获得数千兵卒。　　当时，俚人的元帅王仲宣逼进广州，并派遣部将周师举围攻东衡州。　　裴矩同大将军鹿愿赶到那里，贼军已经设置了很多栅栏，兵马驻扎在大庾岭，互为援助。　　裴矩进兵攻破敌人，贼军害怕，就放弃了东衡州，占据原长岭。　　裴矩又进兵攻破原长岭，于是斩周师举。　　接着，他又从南海发兵援助广州。　　王仲宣因害怕就溃逃了。　　裴矩安抚的地区有二十多个州，又按隋朝制度设置官职，安排那些首领任刺史、县令。　　等到回报皇上，皇上非常高兴，让他上殿慰劳他。　　皇上对高赹、杨素说：“韦氵光率领二万士兵，不能早过庾岭，我还时时担心他的兵少。　　裴矩凭借三千残破之兵，一直打到南康，有像这样的臣子，我还有什么忧虑的呢！”裴矩因功被授为开府，赐封为闻喜县公，得赏布帛二千段。　　后来，又被授为民部侍郎，接着又迁升为内史侍郎。　　当时，突厥很强盛，都蓝可汗的妻子大义公主，就是北周宇文氏之女，因此多次制造边患。　　后因大义公主同随从的胡人私通，长孙晟先揭发这件事。　　裴矩请求出使，劝说都蓝可汗公开惩治大义公主。　　皇上同意了他的请求。　　果然像裴矩说的那样，大义公主被杀。　　后来，都蓝可汗与突利可汗勾结作难，多次侵犯亭障，皇上命令太平公史万岁任行军总管，出兵定襄，命令裴矩做行军长史，在塞外攻破达头可汗。　　史万岁被杀，裴矩的战绩竟未被叙录。　　皇上因为启民可汗刚刚归附，就命令裴矩抚慰他，回京后裴矩任尚书左丞。　　那年，文献皇后去世，太常卿不知道礼节制度，裴矩和牛弘参照《齐礼》制定殡葬礼仪。　　转任吏部侍郎，有称职之名。　　炀帝即皇位，要在洛阳建造东都，裴矩任修府省，九十天就完成了。　　当时，西域各蕃邦大多到张掖同中原往来通商。　　炀帝命令裴矩掌管那里的事务。　　裴矩了解炀帝正努力经营远方的谋划，于是，对那些到张掖来经商的胡人，裴矩就引诱他们，让他们说出自己国家的风俗习惯和山川险要，撰写了《西域图记》三卷，回朝把它上奏给朝廷。　　其序说：我听说夏禹平定九州恶水，疏导黄河没有超越积石，强秦兼并六国，设防御也只到达临洮。　　故知西域蕃胡种族混杂，居住地方偏远，是礼仪教化不容易到达，典章文化很少传播到的地方。　　自从汉朝兴起，开拓黄河以西地区，才开始有名称的，有三十六个国家，那以后又分崩离析，这才有五十五个国王。　　那时，仍然设置校尉、都护等官职，以便存恤招抚。　　然而，那些胡人时而归顺时而背叛反复无常，屡屡经过战争。　　到了后汉，才逐步废了这些官职。　　虽然自大宛以来，还略略知道人户的多少，但是各国的山川地域没有名目。　　至于那些姓氏风俗、服饰物产，全无编纂记载，所以世上没听说过。　　又因朝代的更替，时代相隔久远，讨伐兼并，有的兴，有的亡。　　有的地方原是旧的种族，却又用现在的称号，有的人不属原来的氏族，却又沿袭往时的名称。　　加上部落百姓交错居住，疆界改变，戎人狄人语言不同，情况实在是难以全部验实。　　于阗之北、葱岭以东地区，从前朝史书中考证，有三十多个国家。　　后来又遭陷没，仅有十个存在。　　其他被消灭俱尽，空有废墟的，就无法记载了。　　皇上膺受天命，化育万物，不让华夏和四夷隔绝，四海之内百姓，没有不仰慕教化的。　　凡是风吹到的地方，太阳能照临的地方，各地赋税贡献全都到了朝廷，不管多远没有不到达的。　　我既然抚纳了他们，观察了解边关要塞的贸易情况，寻找探索书传，采访胡人，对有些有怀疑的事情，我就广泛听取各自不同的说法，按照他们本国的服饰仪态，从国王到一般百姓，表现出他们各自不同的形貌举止，又即刻用丹青摹仿勾画出，写成《西域图记》，一共是三卷，记有四十四个国家。　　又另画地图，画出其要害，从西顷以远，到北海之南，纵横绵延，将近二万里。　　我推想这里从来就是富商大贾周游经过的地方，所以，对各国情况没有不普遍了解的。　　还有一些地方，因地荒路远，仓猝寻访，还很难一下弄明白，但是又不能凭空虚造，因此缺如。　　而两汉相继立国，西域作为驿舍，几十户百姓就称一个国家，有名号，名不符实。　　现在编入户册的，都有千多户，他们利尽西海，多产珍贵奇异之物。　　那些在山里居住的人们，没有国名，至于那些小的部落，大多也没有记载。　　从敦煌出发，到达西海，共有三条路，各条路又有它的路线。　　北道从伊吾，经过蒲类海铁勒部，突厥可汗处，渡过北流河水，到拂艹林国，到达西海。　　那中道从高昌、焉耆、龟兹、疏勒，越过葱岭，又经过钅发汗、苏对沙那国、康国、曹国、何国、大安国、小安国、穆国，到波斯，最后到达西海。　　那南道从鄯善、于阗、朱俱波、喝般木陀，过葱岭，再经过护密、吐火罗、挹怛、忄凡延、漕国，到北婆罗门，最后到达西海。　　三条路上的各个国家，也各有各的路，南北往来通达。　　那东女国、南婆罗门国等，如果一齐顺着要去的地方前行，各处都能通达。　　所以了解到伊吾、高昌、鄯善都是西域的大门户，全都汇合到敦煌，是西域的咽喉之地。　　凭借国家的威望和恩德，将士的勇猛雄健，旌旗一举则能渡过氵蒙汜，战马腾跃能跨过昆仑，像翻一下手掌那样容易，哪里不能到达呢！只是突厥、吐谷浑分别管辖羌族和匈奴，成为那里的障碍，所以给朝廷贡献的物品不能到达。　　现在又因为西域商人秘密送来财物，盼望归附朝廷，愿意作臣子。　　圣上福泽给养人类，恩惠普及天下，如果使他们信服，让他们得到抚恤，那么就一定能归顺安定。　　所以，皇上派遣使者，不要发动战事。　　只要各蕃邦归顺，吐谷浑和突厥也就能够消灭。　　我朝统一四夷和华夏，大概就在此时了！如果不记载什么情况，就无以表达皇上声威教化的深远。　　炀帝看后非常高兴，赏给裴矩布帛五百段。　　每天召裴矩到殿上侍坐，亲自询问西域的情况。　　裴矩盛赞胡蕃中有很多珍宝，吐谷浑容易并吞。　　炀帝因此很快意，将沟通西域，经营四方的重任全都委派给裴矩。　　裴矩转任民部侍郎，还没开始办事，就又调迁黄门侍郎。　　炀帝又命令裴矩前往张掖，引导西域蕃邦入朝贡献，到朝廷贡献土产的有十多个国家。　　大业三年(607)，炀帝到恒岳祭祀，这十几国都来助祭。　　炀帝将要巡视黄河以西地区，又命令裴矩前往敦煌。　　裴矩派使者劝说高昌王曲伯雅和伊吾的吐屯设等，用丰厚的利益好处来引诱他们，让他们入朝。　　到炀帝西巡，驻扎在燕支山时，那高昌王、伊吾设等人和西蕃的二十七国国主，都到道路左边拜见炀帝。　　炀帝让他们都佩金玉，披锦缎，焚香奏乐，歌舞喧哗。　　又让武威、张掖等郡的官家女子穿着盛装跟随观看，车马堵塞，绵延十多里，来显示中原的强盛。　　炀帝看到这情景，非常高兴。　　隋军终于击败了吐谷浑，扩展疆土数千里，朝廷都派兵把守，每年输出的物产以亿万计。　　各蕃邦害怕，来朝廷上贡的络绎不绝。　　炀帝认为裴矩有安抚民心的才略，提升他为银青光禄大夫。　　那年冬天，炀帝到东都，裴矩因前来朝贡的蛮人夷人，就劝谏炀帝命令都府大演百戏，召集天下奇怪的技艺，排列在端门街。　　当时，身穿锦绮、披金戴银的人达十多万。　　炀帝又命令文武百官和平民百姓列坐棚阁任意观看。　　人们都披着色彩鲜丽的衣服，一月之后才结束。　　炀帝又命令丰都、大同、通远三市饮食店都设置帷帐，摆着丰盛的酒席，并且派掌管蕃邦的官员带领那些蛮夷商民与汉民贸易交往，凡是蕃民到达的地方，店肆就把他们全部邀请入席，让他们喝醉吃饱才离开。　　那些蛮夷赞叹不已，称中原是神仙之地。　　炀帝赞赏裴矩的挚诚，回头对宇文述、牛弘说：“裴矩很理解我的心意。　　凡是呈奏的事情，都是我做了打算的事，我还没有宣布的时候，裴矩就已经说出来了。　　假如不是尽心奉国，哪能像这样呢？”炀帝派将军薛世雄在伊吾建造城市，命令裴矩一同前往西域经营策划。　　裴矩讽谏西域各国说：“天子觉得蕃人贸易经商相距太远，所以才在伊吾建造城市。”蕃人都认为是这样，也就不再来干扰。　　裴矩回到朝廷，炀帝赏给他钱四十万。　　裴矩又上奏皇上，请求让他用反间计，让射匮秘密进攻处罗，这些话记载在《西突厥传》里。　　后来，处罗被射匮逼迫，终于随使者入朝进见。　　炀帝非常高兴，拿豹皮和西域珍宝赏给裴矩。　　裴矩随从炀帝到塞北巡视，炀帝驾莅启民可汗帐篷。　　那时，高丽已先派使者与突厥沟通，启民不敢隐瞒，便带领高丽使者前来拜见炀帝。　　裴矩于是上奏皇上说：“高丽这地方，本来是孤竹国，周代把它封给箕子，汉代又把它分为三个郡，晋代也统辖辽东。　　现在竟然不称臣，另为外域。　　所以先帝对它很憎恨，要讨伐它也很久了。　　只是因为杨谅无能，发兵征讨没有结果，陛下在这个时候，怎么能不成就大业，让这文明之地仍为蛮夷之乡呢？现在，高丽的使者向突厥朝拜，拜见启民，他们全国百姓顺从归化，高丽一定害怕皇上的神通广大，考虑到后降伏的要先灭亡。　　如果强迫他们入朝，应该是能达到目的的。”炀帝问道：“怎么办？”裴矩回答说：“请让我当面告诫使者，放他们回到自己的国家，派他们告诉他们的国王，命令他们的国王迅速来朝廷进见。　　如果不这样的话，就要带领突厥，马上除掉他们。”炀帝听取了这个建议。　　后来，因为高元不听命，才考虑征讨辽东的策略。　　军队到辽东，裴矩以本官身份兼任武贲郎将。　　第二年，他又随军队来到辽东。　　后来，兵部侍郎斛斯政逃到高丽，炀帝命令裴矩兼管军队事务。　　因为裴矩前后到辽参战，又被迁升为右光禄大夫。　　在当时，朝廷纲纪不振，人们都改变了节操。　　左翊卫大将军宇文述，内史侍郎虞世基等滥用职权，徇私枉法，文武百官也多因行贿受赂而闻名，只有裴矩还保持原来的节操，没有贪赃枉法的名声，因此，被人们称颂。　　裴矩回到涿郡，炀帝因刚刚平定杨玄感叛军，命令裴矩安抚陇西一带。　　裴矩因此到会宁，抚慰曷萨那部落，派阙达度设骚扰吐谷浑，常有俘虏劫获，部落渐渐富裕。　　裴矩回到朝廷，上奏炀帝，炀帝很赞赏。　　后来裴矩随军队到怀远镇，炀帝命令他总管北蕃军事要务。　　裴矩因始毕可汗部落逐日强大，就向炀帝献计分散突厥势力，要把王室女儿嫁给始毕弟弟叱吉设，并授叱吉设为南面可汗。　　叱吉设不敢接受，始毕听到这件事后，就逐渐产生怨恨。　　裴矩又对炀帝说：“突厥本来就淳朴，容易离间，只是由于他们内部多有群胡，又全都凶狠狡猾，把突厥人教坏了。　　我听说史蜀胡悉最多奸诈诡计，受始毕宠信，请让我诱杀他。”炀帝说：“好。”裴矩于是就派人告诉胡悉说：“皇上现在在马邑大摆奇珍异物，要供蕃内贸易交换，如果先来，就能换得上等物品。”胡悉贪图好处，就相信了这话，没告诉始毕，就带领他的部落，赶着六畜，连夜急驰，争先恐后，希望能最先交易。　　裴矩在马邑埋伏军队，引诱他于是杀了他。　　炀帝告诉始毕说：“史蜀胡悉突然带领部落人马来到我这里，说是要背叛可汗，请求我收容他。　　突厥已经是我的臣子，那里有叛臣，我们应当协同处治。　　现在已经杀了他，因此让人前往相告。”始毕知道其中情况，因此不入朝。　　大业十一年(615)，炀帝到北方狩猎，始毕带领数十万骑兵，在雁门围困炀帝。　　炀帝命令裴矩和虞世基每天住在大堂，以便咨询。　　到解除雁门的包围，裴矩随从炀帝到东都。　　射匮可汗派他兄弟之子带领西蕃诸胡来朝廷进贡，炀帝命裴矩设宴接待他们。　　不久，裴矩随从炀帝驾临江都宫。　　当时，四方叛军蜂拥而起，郡县上奏作乱之事不可胜数。　　裴矩把这情况告诉炀帝，炀帝很气愤，派裴矩到京师接待蕃客，裴矩因病就没有去。　　到义军入关之时，炀帝命令虞世基到裴矩住舍询问对策。　　裴矩说：“太原已有变化，京城又不安宁，相隔遥远作出处理，恐怕失去机会，希望皇上早点从江淮回京都，才能平定事态。”裴矩又复出管事。　　不久，骁卫大将军屈突通兵败的消息传来，裴矩把这件事告诉炀帝，炀帝脸色剧变。　　裴矩平时勤勉谨慎，没有触犯他人的事，又见天下正处于混乱，怕造成杀身之祸，于是，他对待别人，大多超过那些人所希望得到的，所以，即使是服劳役的下人，他都能得到他们欢心。　　当时，跟从炀帝的骁勇之士，大多数都已逃亡，炀帝担心这事，就询问裴矩，裴矩回答说：“现在，皇上滞留这里，已经两年了。　　这些骁勇之士都没有家室，人没有妻偶，就不能长时间安居，我请求让士兵在这里成家。”炀帝听了非常高兴，说：“你必定多智谋，这是个妙计啊。”于是，炀帝就命令裴矩核实将士情况，给将士们娶妻室。　　裴矩召集江都境内寡妇和未出嫁的女子，把她们都集中在宫监之中，又召来将帅以及兵众任凭他们挑选。　　让她们自首，让那些先前就已与人通奸的妇女和尼姑、女道士等，也都配人。　　因此，骁勇之士都高兴，都相互称道说：“这是裴公的恩惠啊。”在宇文化及叛乱之时，裴矩早晨起来将去上朝，走到坊门，遇到几个叛逆党徒，他们挟持裴矩的马到孟景的住处去。　　叛军都说：“这不与裴黄门相关。”一会儿，宇文化及带领百多人马到来，裴矩相迎拜见，化及安慰谕示他。　　化及命令裴矩参照制度，推举炀帝侄子秦王杨浩做皇帝，授裴矩为侍内，随宇文化及到黄河以北。　　宇文化及僭越皇位，将裴矩迁升为尚书右仆射，加任光禄大夫，封为蔡国公，任河北道安抚大使。　　宇文化及失败，裴矩被窦建德俘获。　　因为裴矩是隋朝老臣，窦建德待他很优厚。　　又任裴矩为吏部尚书，接着又迁职为尚书右仆射，专管铨选之事。　　由于窦建德出身于群盗，没有礼节，裴矩替他制定朝纲制度。　　十月之间，典章法度就已经很齐备，就像君王一样。　　窦建德非常高兴，经常向裴矩询问要事。　　窦建德渡黄河讨伐孟海公，裴矩同曹旦等留在氵名州留守。　　窦建德在武牢兵败，将帅不知归从哪里，曹旦长史李公淹、大唐使人魏征等人归劝曹旦和齐善行归顺大唐。　　曹旦等人听从了他们的劝告，于是就让裴矩把八枚传国玉玺，给魏征和李公淹，将崤山以东的土地全部归顺到大唐。　　裴矩被授为左庶子，后转任詹事、民部尚书。 　　曾派太仆杨义臣到河北围剿反贼，投降的反贼有几十万。　　义臣列表上报。　　炀帝叹息说：“我先前没听说反贼一下子这么多，义臣俘虏贼人怎么这么多呀！”世基回答说：“鼠辈虽多，不足为忧。　　义臣打败他们后，自己拥兵不少。　　他久在外头，这是最不该的。”炀帝说：“你说得对。”立即派人追回杨义臣，把他的士兵都遣散。　　另外，越王杨侗派太常丞元善达从反贼地区偷偷到江都报告事情，说李密有上百万人，围逼京都。　　反贼占据了洛口仓，京城中没有粮食。　　如陛下速回，乌合之众必散；不然的话，东都肯定完了。　　元善达报告完毕，哭泣流泪，炀帝也为之改容。　　世基见炀帝面有愁容，进言道：“越王年纪小，这些人骗他。　　如像他说的那样，善达怎能到这儿来？”炀帝于是勃然大怒，说：“元善达你这个小人，怎敢在朝廷上侮辱我！”因此派他再经贼人之地，向东阳去催运粮食，善达于是被群盗所杀。　　此后外人杜口，没有谁再敢报告贼人的事。　　世基的样子很沉着持重，说话大多符合炀帝的心意，因此特别被炀帝亲爱，朝中大臣无人与他可比。　　他的后妻孙氏，生性骄淫，世基被她迷惑，任其奢侈。　　他家雕器饰服，再无寒士之风。　　孙氏又把前夫的儿子夏侯俨带到世基家。　　这孩子顽皮无赖，为她聚敛不义之财，卖官买狱，公开行贿，他家门庭如市，金银财宝堆积如山。　　世基的弟弟世南，一介寒士，穷得无法生存，世基对他无所帮助，因此被人讥讽，朝野之士，全都怨恨他。　　宇文化及杀炀帝时，虞世基也被杀。